證券代碼：603556??????????證券簡稱：海興電力????????公告編號：2017-040
杭州海興電力科技股份有限公司關於居家病床回購註銷部分激勵對象已獲授權但未解鎖的限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據杭州海興電力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年第二次臨時股東大會的授權，公司於2017年06月27日召開瞭第二屆董事會第十六次會議，審議通過瞭《關於回購註銷部分激勵對象已獲授權但未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司本次對離職的激勵對象陳傑文、蔡勇、殷磊、劉道磊持有的已獲授權但未解鎖的共33.5萬股限制性股票進行回購註銷處理。相關內容主要如下：
一、本次激勵計劃已履行的相關程序
1、2017年02月13日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會第六次會議，審議通過瞭《關於及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董事對此發表瞭獨立意見並公開征集投票權，律師出具瞭法律意見書。
2、2017年02月27日，公司監事會出具瞭《杭州海興電力科技股份有限公司監事會關於公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》，公司對激勵對象的姓名及職務予以公示，公示時間為自2017年02月14日起至2017年02月23日止，在公示的時限內，公司未接到任何人對公司本次激勵對象提出異議。
3、2017年03月10日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過瞭《關於及其摘要的議案》等相關議案，並對本次限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告進行瞭公告。
4、2017年04月11日，公司召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第九次會議，審議通過瞭《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象和授予數量的議案》和《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》等議案，公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。同時，公司監事會對公司2017年限制性股票激勵計劃授予事項出具瞭核查意見。
5、2017年05月05日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的首次授予及登記工作，本次限制性股票首次授予完成後，公司股本總額變更為38,052.7萬股；
6、2017年06月27日，公司第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十一次會議審議通過瞭《關於回購註銷部分激勵對象已獲授權但未解鎖的限制性股票的議案》，同意對離職的激勵對象陳傑文、蔡勇、殷磊、劉道磊持有的已獲授權但未解鎖的33.5萬股限制性股票進行回購註銷處理。
二、本次回購註銷限制性股票的原因、數量及價格
根據《杭州海興電力科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定以及2017年第二次臨時股東大會的授權，激勵對象陳傑文、蔡勇、殷磊、劉道磊因離職，不再具備激勵對象資格，公司將其持有的已獲授權但未解鎖的共計33.5萬股限制性股票回購註銷。
因本次限制性股票在授予後，公司已實施完畢2016年度利潤分配方案，公司按照《激勵計劃》第十四章第一條的規定：
“公司按本計劃規定回購註銷限制性股票時，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購數量及回購價格進行調整的除外。
一、?限制性股票回購數量的調整方法
若限制性股票在授予後，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或增發等事項，公司應當按照調整後的數量對激勵對象獲授的尚未解鎖的限制性股票及基於此部分獲得的其他海興電力股票進行回購。調整方法如下：
4、派息????P＝P0-V????其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。”
回購價格P=?P0和室電動床推薦-V=21.64-0.25509，即21.38491元/股。
公司本次擬用於支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購價款總計716.3945萬元人民幣。
三、本次回購註銷後公司股權結構變動情況
本次限制性股票回購註銷完成後，公司股份總數變更為38,019.2萬股。
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四、本次回購註銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購註銷事項不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，全力為股東創造價值。
五、獨立董事意見
公司獨立董事發表獨立意見認為：激勵對象陳傑文、蔡勇、殷磊、劉道磊因離職導致其不符合激勵條件，不再具備激勵對象資格。公司董事會根據《激勵計劃》對陳傑文、蔡勇、殷磊、劉道磊持有的已獲授權但未解鎖的共計33.5萬股限制性股票進行回購註銷，符合《激勵計劃》以及《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，未損害公司及中小股東的利益。
六、監事會意見
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》等相關規定，公司監事會對已不符合激勵條件的激勵對象名單及回購註銷的限制性股票數量進行瞭審核。經核查，監事會認為：激勵對象陳傑文、蔡勇、殷磊、劉道磊因離職導致其不符合激勵條件，不再具備激勵對象資格，其持有的已獲授權但未解除限售的33.5萬股限制性股票應予以回購註銷。公司董事會本次回購註銷部分限制性股票事項符合《激勵計劃》及公司2017年第二次臨時股東大會決議的有關規定，程序合法合規。
七、律師出具的法律意見
國浩律師（上海）事務所認為：
1、本次回購註銷已經海興電力董事會決議通過，尚需經股東大會審議批準；
2、截至本法律意見書出具之日，本次回購註銷現階段已履行的程序符合《激勵管理辦法》及《本次激勵計劃草案》的規定；
3、本次回購註銷尚需按照《公司法》及相關法律、法規的規定辦理減資、修訂《公司章程》以及股票註銷登記手續；
4、本次回購註銷確定的回購數量、回購價格符合《本次激勵計劃草案》及《激勵管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定。
八、上網公告附件
1、杭州海興電力科技股份有限公司第二屆董事會第十六電動床墊次會議決議獨立董事意見；
2、國浩律師（上海）事務所關於杭州海興電力科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃項下首次回購註銷部分限制性股票相關事宜之法律意見書。
特此公告。
杭州海興電力科技股份有限公司董事會
2017年06月28台東電動床日
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